「攻めのガバナンス」実現への道

ガバナンス・コードを生かすための8か条 エゴンゼンダー代表取締役社長 佃 秀昭氏

経営

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6月1日、ついに「コーポレートガバナンス・コード」が導入された。上場企業に社外取締役を最低2人確保することを要請するなど、日本企業に「攻めのガバナンス」を促す内容だ。本連載では、ガバナンス・コード導入を契機に、日本企業が「攻めのガバナンス」をいかに実現できるのかを考える。今回はコーポレートガバナンス・コードへの対応のあり方の総論として「攻めのガバナンス」実現のための8か条を論じる。

日本の経営慣行にメスを入れる

まずは「コーポレートガバナンス・コード」について簡単に触れておこう。手元に東京証券取引所による2015年6月1日付「コーポレートガバナンス・コード」がある。本文22ページ、資料編を含め34ページに及ぶ。5つの基本原則、30の原則、38の補充原則からなる。各基本原則の下に原則があり、さらに詳細説明のための補充原則がある。

5つの原則は(1)株主の権利・平等性の確保、(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働、(3)適切な情報開示と透明性の確保、(4)取締役会等の責務、(5)株主との対話、である。

「攻めのガバナンス」を強く感じる部分は第4章 取締役会等の責務に集中しているように思う。第4章には30の原則のうち14の原則がある。読者の皆様には原文をじっくりと読んでいただきたい。今回は、筆者が最も注目した原則や補充原則のうち、あえて文章量の短い2つだけを取り上げる。

補充原則4-1 (3)

 取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等の後継者の計画(プランニング)について適切に監督を行うべきである。



補充原則4-3 (1)

 取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

果たして読者の皆様はどのような印象を持たれたであろうか。「適切に監督」や「適切に実行」の適切のレベルがあいまいだが、別の補充原則ともあわせると「社長を含む経営陣幹部の選解任や後継者計画を、取締役会が適切に実行・監督すべきであり、独立社外取締役を重要人事の意思決定プロセスに関与させるべきである」と読める。

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